Algemene voorwaarden

ITV Studios Holding B.V. en haar groepsvennootschappen zijn van toepassing op alle overeenkomsten die worden gesloten door ITV Studios Netherlands B.V.

Artikel 1 – Definities

In deze voorwaarden worden de volgende definities gebruikt:
(Eind)Resultaat: het resultaat van welke aard in welke vorm dan ook van de Werkzaamheden al dan niet tot stand gekomen met behulp van zaken van Opdrachtgever of van Opdrachtnemer (mogelijk in samenwerking met een derde).
Intellectuele Eigendomsrechten: alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten wereldwijd (waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt auteursrechten en naburige rechten) die zien op iedere thans bekende en functioneel of commercieel daarmee vergelijkbare wijze van exploitatie van de individuele bijdrage van Opdrachtnemer, Uitvoerend Medewerker en/of van iedere andere derde partij die betrokken is bij de Werkzaamheden die onder de Overeenkomst tot stand komen en/of het (Eind)Resultaat.
Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever bij de Overeenkomst.
Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht waarmee Opdrachtgever opdracht aan Opdrachtnemer geeft om de Werkzaamheden te verrichten.
Uitvoerend Medewerker: iedere natuurlijk persoon die door Opdrachtnemer, die tevens rechtspersoon is, ter beschikking wordt gesteld voor het uitvoeren van de Werkzaamheden.
Vergoeding: de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever voor de uitvoering van de Werkzaamheden overeengekomen vergoeding in Euro’s.
Werkzaamheden: de werkzaamheden die Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst voor Opdrachtgever verricht respectievelijk levert, al dan niet ten behoeve van het (Eind)Resultaat.

Artikel 2 – Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn onlosmakelijk van toepassing op de Overeenkomst en maken daarvan deel uit. Door Opdrachtnemer gebruikte algemene voorwaarden (eigen voorwaarden of branche voorwaarden) zijn niet van toepassing op de Overeenkomst.
2.2 Bij tegenstrijdigheid tussen deze voorwaarden en de overeenkomst, hebben de bepalingen van de overeenkomst voorrang.
2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldend als deze zijn opgenomen in de Overeenkomst.

Artikel 3 – Werkzaamheden

3.1 De Werkzaamheden worden vastgelegd in de Overeenkomst.
3.2 De opdracht tot het uitvoeren van de Werkzaamheden wordt door Opdrachtgever verleend en door Opdrachtnemer aanvaard onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de Overeenkomst.
3.3 Opdrachtnemer en Opdrachtgever kunnen met wederzijdse instemming de Overeenkomst schriftelijk wijzigen.

Artikel 4 – Vergoeding

4.1 Opdrachtnemer ontvangt voor de Werkzaamheden de Vergoeding. Deze kan bestaan uit:
A) de Vergoeding op basis van een door Opdrachtnemer verstrekte en door Opdrachtgever geaccordeerde offerte; of
B) de Vergoeding op basis van een tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen vergoeding zoals opgenomen in de Overeenkomst.
De Vergoeding is in beide gevallen exclusief BTW.
4.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd enige meerkosten of een andere vorm van naheffing aan Opdrachtgever in rekening te brengen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever.
4.3 Indien Opdrachtgever en Opdrachtnemer een Vergoeding als genoemd onder artikel 4.1.B zijn overeengekomen en Opdrachtnemer dan wel de Uitvoerend Medewerker is verhinderd als gevolg van ziekte, verlof, nationale feestdagen of een andere oorzaak die voor zijn risico komt, dan zal de Vergoeding verhoudingsgewijs worden aangepast en uitgekeerd.
4.4 Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden maandelijks en in ieder geval uiterlijk 30 dagen na afloop van de Werkzaamheden factureren onder vermelding van een gespecificeerde opgave van de uitgevoerde Werkzaamheden en de toepasselijke BTW. Na ontvangst van een deugdelijke factuur zal Opdrachtgever deze binnen 30 dagen betalen.
4.5 Na voldoening van de Vergoeding heeft Opdrachtnemer niets meer van Opdrachtgever te vorderen. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden dienaangaande.
4.6 Opdrachtgever heeft het recht betalingen op te schorten indien zij van mening is dat Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker tekort schiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Indien Opdrachtnemer de tekortkoming niet binnen een door Opdrachtgever te stellen redelijke termijn herstelt, is Opdrachtgever gerechtigd dat gedeelte van de factuur niet uit te betalen dat naar het redelijk oordeel van Opdrachtgever in verhouding staat tot de tekortkoming. Dit laat de overige rechten van Opdrachtgever onder de wet en onder de Overeenkomst onverlet.
4.7 Opdrachtnemer heeft niet het recht om enige vordering op Opdrachtgever te verrekenen.

Artikel 5 – Uitvoering Werkzaamheden en oplevering (Eind)Resultaat

5.1 Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker zullen de Werkzaamheden naar beste kunnen uit voeren en zich tevens waar nodig flexibel opstellen. Bij de uitvoering van de Werkzaamheden zal Opdrachtnemer zich houden aan de regels voor normaal zakelijk verkeer. Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker zullen zich onthouden van handelingen waardoor de goede naam van Opdrachtgever geschaad zou kunnen worden.
5.2 Opdrachtnemer heeft niet het recht de Werkzaamheden op te schorten.
5.3 De door Opdrachtgever aangegeven levertijden zijn fataal en overschrijding daarvan wordt aangemerkt als een toerekenbare tekortkoming.
5.4 Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever zo vaak als redelijkerwijs mogelijk is, en op eerste verzoek van Opdrachtgever, te informeren over de voortgang van de Werkzaamheden.
5.5 Als sprake is van een (Eind)Resultaat staat Opdrachtnemer er voor in dat het (Eind)Resultaat aan alle kwaliteitseisen en technische normen voldoet die daarop van toepassing zijn en redelijkerwijs daaraan kunnen worden gesteld.
5.6 Indien Opdrachtnemer in het kader van de Werkzaamheden het (Eind)Resultaat eerst in concept moet aanleveren, heeft Opdrachtgever het recht om aangeleverde concepten te weigeren of te laten aanpassen zonder dat daar enige nadere vergoeding tegenover staat, indien de concepten naar het redelijke oordeel van Opdrachtgever niet in overeenstemming zijn met de aanleverspecificaties. Een aanpassing van concept(en) wordt niet aangemerkt als een wijziging van de Overeenkomst.
5.7 Het risico van het (Eind)Resultaat gaat eerst over op Opdrachtgever na levering daarvan bij een door Opdrachtgever op te geven locatie. Opdrachtnemer garandeert voldoende verzekerd te zijn tegen schade aan het (Eind)Resultaat gedurende de tijd dat dergelijke schade voor risico van Opdrachtnemer komt (voorafgaand aan de genoemde levering).
5.8 Opdrachtgever is nimmer verplicht om (een gedeelte van) het (Eind)Resultaat te gebruiken, op welke wijze dan ook.
5.9 Opdrachtnemer is verplicht alle door Opdrachtgever geconstateerde gebreken aan het (Eind)Resultaat binnen een door Opdrachtgever te stellen termijn te herstellen, zonder hiervoor additionele bedragen te berekenen.
5.10 Opdrachtnemer is onverminderd het in artikel 7.3 aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het handelen of nalaten van Opdrachtnemer aan het (Eind)Resultaat. Opdrachtnemer garandeert adequaat verzekerd te zijn tegen voornoemde schade.
5.11 Na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, of op eerste verzoek van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer het (Eind) Resultaat aan Opdrachtgever of een aangewezen derde retourneren. Deze bepaling geldt niet indien er sprake is van huur of bruikleen.
5.12 De Opdrachtnemer doet afstand van enig recht van retentie met betrekking tot het (Eind)Resultaat.

Artikel 6 – Belastingen en premies

6.1 Opdrachtnemer en Opdrachtgever sluiten met de Overeenkomst een overeenkomst van opdracht ex artikel 7:400 e.v. BW. Opdrachtnemer verklaart uitdrukkelijk ten opzichte van Opdrachtgever volledig zelfstandig te zijn en dat Opdrachtnemer dan wel Uitvoerend Medewerker geen arbeidsovereenkomst wenst aan te gaan met Opdrachtgever in de zin van art. 7:610 e.v. BW Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker zullen al datgene doen dat nodig is om te verhinderen dat er een arbeidsovereenkomst ontstaat tussen Opdrachtnemer of Uitvoerend Medewerker en Opdrachtgever. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken ter zake.
6.2 Indien sprake is van Werkzaamheden waarop de fiscale ‘artiestenregeling’ van toepassing is en er namens Opdrachtnemer gefactureerd wordt, dan verbindt Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever om tijdig een geldige inhoudingsplichtigenverklaring (IPV) te overleggen van degene die factureert. Na betaling aan degene die namens Opdrachtnemer factureert, heeft Opdrachtnemer niets meer te vorderen van Opdrachtgever.
6.3 Bij aanvaarding van de opdracht of in de situatie dat een aanvraag nog bij de autoriteit in behandeling is, dient na afgifte van de IPV terstond een afschrift hiervan aan Opdrachtgever te worden verstrekt. Zolang Opdrachtnemer niet de bedoelde IPV kan overleggen, is Opdrachtgever gerechtigd betaling van de door Opdrachtnemer gefactureerde bedragen op te schorten dan wel deze uit te betalen onder inhouding van loonheffing en premies werknemersverzekeringen inclusief werkgeversopslagen.
6.4 De Vergoeding vormt het bruto honorarium van Opdrachtnemer met inbegrip van werkgeversopslagen. Eventuele naheffingen, rentes en boetes gebaseerd op de aan Opdrachtnemer uitbetaalde bedragen – ongeacht of zij worden opgelegd aan Opdrachtgever, Opdrachtnemer of Uitvoerend Medewerker – komen geheel en al voor rekening van Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker, die Opdrachtgever hiervoor vrijwaart. Indien Opdrachtgever geconfronteerd wordt met naheffingsaanslagen, of daartoe een aankondiging ontvangt, zal zij Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker hiervan binnen de wettelijke bezwaartermijn(en) in kennis stellen en Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker de mogelijkheid geven, in overleg met Opdrachtgever, hiertegen verweer te voeren.
6.5 In het geval waarin Opdrachtnemer Werkzaamheden verricht waarop de fiscale ‘artiestenregeling’ van toepassing is en Opdrachtnemer zelfstandig factureert, kan – in overleg en overeenstemming met Opdrachtgever – door middel van een eigen verklaring van Opdrachtnemer worden geopteerd om de artiestenregeling niet toe te passen. Deze verklaring zal tevens moeten worden opgenomen op de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever uit
te reiken factuur.

Artikel 7 – Verplichtingen Opdrachtnemer

7.1 De Werkzaamheden zullen uitsluitend worden uitgevoerd door Opdrachtnemer dan wel Uitvoerend Medewerker.
7.2 Bij ontstentenis van Opdrachtnemer of Uitvoerend Medewerker heeft Opdrachtgever het recht om van Opdrachtnemer te verlangen dat de Werkzaamheden worden uitgevoerd door een andere natuurlijke persoon, die naar het oordeel van Opdrachtgever zal voldoen aan de door Opdrachtgever in redelijkheid te stellen eisen.
7.3 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever derde partijen (anders dan Uitvoerend Medewerker) in te schakelen in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever is gerechtigd om voorwaarden te stellen aan eventueel door haar te geven toestemming. Opdrachtnemer is te allen tijde aansprakelijk voor het handelen of nalaten van Uitvoerend Medewerker en/of door haar ingeschakelde derde partijen.
7.4 Opdrachtnemer zal zich zowel tijdens de Overeenkomst als gedurende een periode van 1 (een) jaar daarna onthouden om personen over te halen elders werkzaamheden of diensten te verrichten, alsmede het in dienst nemen of hebben en het te werk stellen van zodanige personen. Voorgaande ziet op personen die op enig moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst en de hieraan voorafgaande periode van 1 (één) jaar in dienst zijn (geweest) van Opdrachtgever.
7.5 Wanneer Opdrachtnemer dan wel Uitvoerend Medewerker naast en tijdens de duur van de Overeenkomst met Opdrachtgever voor en door derden wordt verzocht werkzaamheden te verrichten, waarvan Opdrachtnemer dan wel Uitvoerend Medewerker redelijkerwijs kan verwachten dat deze zullen conflicteren met diens verplichtingen jegens Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer dit vooraf met Opdrachtgever te bespreken.

Artikel 8 – (Intellectuele) Eigendomsrechten

8.1 Voor zover er sprake is van Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op de Werkzaamheden en/of het (Eind)Resultaat – komen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in aanvulling op het bepaalde inzake de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten in de Overeenkomst het volgende overeen.
8.2 Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker garanderen dat zij beschikkingsbevoegd zijn en dat de in de Overeenkomst opgenomen overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten rechtsgeldig tot stand is gekomen. De in de Overeenkomst opgenomen overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten is onherroepelijk en onvoorwaardelijk Opdrachtgever is dan ook volledig vrij om de Intellectuele Eigendomsrechten zonder enige beperking, wereldwijd, geheel of gedeeltelijk, al dan niet in gewijzigde vorm, op welke wijze, in welke omvang, in welke huidige en toekomstige al dan niet gewijzigde vorm en via welk huidig en toekomstig medium dan ook te (doen) exploiteren (waaronder in ieder geval begrepen de exploitatie door middel van televisie, radio, internet, (mobiele) telefonie, kabel, satelliet, video, DVD, CD, CD-Rom, Blu-ray, tijdschriften, boeken, etc.). Opdrachtnemer erkent uitdrukkelijk dat deze overdracht tot gevolg heeft dat het Opdrachtnemer noch Uitvoerend Medewerker is toegestaan om zonder toestemming van Opdrachtgever enige Intellectuele Eigendomsrechten te verveelvoudigen en/of openbaar te maken, noch op enige andere wijze te gebruiken of te exploiteren.
8.3 Opdrachtnemer garandeert dat (i) hetgeen Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker tot stand brengt in verband met de uitvoering van de Werkzaamheden en/of (ii) het (Eind)Resultaat geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever van alle aanspraken, en alle schade voortvloeiend daaruit (waaronder begrepen maar niet beperkt de kosten voor juridische bijstand alsmede schikkingsbedragen), in verband met een schending van deze garantie.
8.4 Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker doen afstand van alle persoonlijkheidsrechten zoals bedoeld in artikel 25 en 45e Auteurswet en artikel 4 en 5 Wet Naburige Rechten en van alle buitenlandse equivalenten daarvan, voor zover deze wetten in die mogelijkheid voorzien.
8.5 Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker zullen – zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na beëindiging daarvan – voor zover de in dit artikel genoemde overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten en/of de afstand van persoonlijkheidsrechten naar het oordeel van Opdrachtgever mogelijk nog niet (volledig) rechtsgeldig tot stand zou zijn gekomen, volledige medewerking te verlenen om die overdracht/afstand alsnog te bewerkstelligen, waaronder mede begrepen het ondertekenen van documenten.
8.6 Opdrachtnemer en Uitvoerend Medewerker zullen – zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na beëindiging daarvan – alle verzochte medewerking verlenen om de Intellectuele Eigendomsrechten geldend te maken jegens derden.
8.7 Opdrachtnemer staat ervoor in dat Uitvoerend Medewerker zich conformeert aan de verplichtingen in de Overeenkomst, aan deze voorwaarden, aan het (Eind)Resultaat en in het bijzonder aan dit artikel 8. Opdrachtnemer garandeert dat Uitvoerend Medewerker en alle andere natuurlijke personen betrokken bij de Werkzaamheden zonder nadere voorwaarden van Opdrachtnemer en op eerste verzoek alle door Opdrachtgever verzochte medewerking zullen verlenen teneinde de in dit artikel genoemde overdracht en afstand van rechten nader te formaliseren, waaronder mede begrepen het ondertekenen van documenten. Onverminderd het hierna bepaalde is Opdrachtnemer aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die het gevolg is van schending van de in dit artikel genoemde garanties.
8.8 Opdrachtnemer verklaart hierbij dat de Vergoeding genoegzaam compensatie biedt voor de overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten. De Vergoeding omvat tevens de in de artikelen 25c lid 1 en 45d lid 1 Auteurswet genoemde billijke vergoeding. De in de Overeenkomst omschreven overdracht van rechten laat eventuele vergoedingsaanspraken voor Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker die rechtstreeks voortvloeien uit wettelijke verplichtingen, zoals bijvoorbeeld de aanspraken op de leenrecht- en thuiskopievergoedingen en de proportionele vergoeding op basis van artikel 45d lid 2 Aw onverlet.

Artikel 9 – Geheimhouding

9.1 Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker zullen zowel tijdens de Overeenkomst als na afloop daarvan op geen enkele manier aan derden direct of indirect, op welke manier dan ook, enige mededeling doen van of aangaande hetgeen bij de uitvoering van de Overeenkomst tot haar kennis is gekomen in verband met de bedrijfsvoering en belangen van Opdrachtgever en aan haar gelieerde ondernemingen, en in het bijzonder hetgeen Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker ter kennis is gekomen over zakelijke belangen, de bedrijfsvoering of privé aangelegenheden (aldus in de ruimste zin) betreffende (de aandeelhouders en directeuren van) Opdrachtgever. Dit geldt ook ten aanzien van informatie die Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker voor, tijdens of na afloop van Overeenkomst tot haar is gekomen over de Werkzaamheden, het Eind(Resultaat) en/of de totstandkoming, opnamen, de productie, het verloop en/of de voorbereiding van een programma. Tevens geldt deze geheimhouding voor verspreiding van alle hiervoor bedoelde informatie via social media, zoals Instagram, Facebook, blogs, YouTube, Twitter, Snapchat en LinkedIn. Ook zal Opdrachtnemer zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na afloop daarvan geen beeld- en/of geluidsopnamen, zoals foto’s en/of video-opnames, maken of laten maken of openbaar (laten) maken. Ook het plaatsen van materiaal op privépagina’s van social media valt hieronder. Deze geheimhouding omvat mede alle gegevens betreffende overige relaties van Opdrachtgever waarvan Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker uit hoofde van de Werkzaamheden dan wel de Overeenkomst kennis heeft genomen.
9.2 Na beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker alle ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie binnen tien (10) werkdagen aan Opdrachtgever retourneren en/of uit zijn/haar elektronische bestanden verwijderen en vernietigen (met schriftelijke bevestiging van vernietiging).
9.3 Het is Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever het bestaan en de uitvoering van de Overeenkomst in de publiciteit te brengen dan wel op andere wijze hiermee publiciteit te maken. Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker heeft derhalve de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever nodig voor het gebruik van de handelsnaam, merk, of enig ander onderscheidingsteken van Opdrachtgever, bijvoorbeeld als referentie.

Artikel 10 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

10.1 Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor schade geleden door Opdrachtnemer, en/of Uitvoerend Medewerker of eventuele ingeschakelde derden, van welke aard dan ook, behoudens voor zover deze schade is veroorzaakt door de opzet en/of bewuste roekeloosheid van Opdrachtgever.
10.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden (waaronder begrepen maar niet beperkt tot kosten voor juridische bijstand alsmede schikkingsbedragen) in verband met de niet-nakoming door Opdrachtnemer dan wel Uitvoerend Medewerker van de bepalingen van de Overeenkomst of deze voorwaarden.
10.3 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de schade zoals gedefinieerd in artikel 6:95 BW e.v. voortvloeiend uit en/of ontstaan in samenhang met elke schending van de Overeenkomst of deze voorwaarden.
10.4 Opdrachtnemer garandeert gedurende de looptijd van de Overeenkomst voldoende verzekerd te zijn tegen alle schade (inclusief maar niet beperkt tot schade door lichamelijk letsel of door dood) die voort kan vloeien en/of ontstaat in samenhang met de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek Opdrachtgever inzage geven in de toepasselijke verzekeringspolis(sen).

Artikel 11 – Duur en beëindiging

11.1 Voor zover van toepassing wordt de duur van de Overeenkomst in de Overeenkomst vastgelegd. Na afloop van de duur of de voltooiing van de Werkzaamheden eindigt de Overeenkomst van rechtswege zonder dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer enige nadere (schade)vergoeding verschuldigd is.
11.2 Onverminderd hetgeen is bepaald in boek 6 BW, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder tot enige vergoeding van schade verplicht te zijn, indien Opdrachtnemer wordt ontbonden of geliquideerd, haar faillissement wordt aangevraagd of zij dat zelf aanvraagt, failliet is verklaard, surséance van betaling verzoekt of wordt verleend, indien de zeggenschap in de onderneming van Opdrachtnemer voor meer dan 50% in handen komt van een andere partij.
11.3 Indien nakoming door Opdrachtnemer onmogelijk is wegens overmacht, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst te ontbinden zonder tot enige vergoeding van schade verplicht te zijn, indien de overmacht al dan niet onderbroken langer voortduurt dan 14 dagen.
11.4 Onverminderd het voorgaande is Opdrachtgever gerechtigd op elk moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang op te zeggen zonder jegens Opdrachtnemer en/of Uitvoerend Medewerker tot vergoeding van enige schade gehouden te zijn. Opdrachtgever zal wel de Vergoeding in redelijkheid naar rato van de daadwerkelijk verrichte Werkzaamheden uitkeren.
11.5 De artikelen 1, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13 en 14 zullen na beëindiging (of ontbinding) van de Overeenkomst onverminderd van kracht blijven.

Artikel 12 – Boete

Opdrachtnemer is zowel een onmiddellijk opeisbare, niet voor verrekening vatbare boete verschuldigd van EUR 25.000,-, alsmede een boete van EUR 2.500,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, per overtreding van één of meer van de bepalingen uit artikel 7,8 of 9, onverminderd het recht van Opdrachtgever om volledige schadevergoeding of nakoming te vorderen. De artikelen 6:92 en 6:93 BW zijn niet van toepassing.

Artikel 13 – Slotbepalingen

13.1 De Overeenkomst bevat alle afspraken die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn gemaakt en treedt in de plaats van alle eventuele eerdere overeenkomsten (hetzij mondeling, hetzij schriftelijk dan wel anderszins die ter zake van de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn gesloten.
13.2 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan diens rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zonder toestemming van Opdrachtgever aan derden over te dragen.
13.3 Het is Opdrachtgever te allen tijde toegestaan haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst aan derden over te dragen. Opdrachtnemer geeft daar hierbij bij voorbaat haar toestemming voor.
13.4 De Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd door middel van een door zowel Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekend schriftelijk document. Opdrachtgever is gerechtigd deze algemene voorwaarden op elk moment eenzijdig te wijzigen. Opdrachtgever zal deze wijzigingen schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen.
13.5 Mocht komen vast te staan dat een van de in de Overeenkomst opgenomen artikelen nietig is dan tast die nietigheid de geldigheid van de overige in de Overeenkomst opgenomen bepalingen niet aan. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen in overleg treden om een nieuwe, niet-nietige bepaling overeen te komen.
13.6 Opdrachtnemer garandeert dat zij op geen enkele wijze aan corruptie schuldig is of zich aan corruptie schuldig maakt.
13.7 Opdrachtnemer zal Opdrachtgever toegang verstrekken tot alle informatie aangaande om vast te stellen dat er geen sprake is van corruptie.
13.8 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever van alle gevolgen van het schenden van de anti-corruptie garantie.

Artikel 14 – Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

14.1 Op de Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het Verdrag inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (Weens Koopverdrag 1980) is niet van toepassing.
14.2 Alle geschillen of procedures die in verband met deze voorwaarden of hieruit voortvloeiende overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever mochten ontstaan, ongeacht de aard, contractueel dan wel buiten contractueel, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.